一、2/3及以上——绝对控制线
可决定公司一切日常事项、人事任命及公司7类重大事项,包括但不限于:修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式,拥有公司绝对权威。
实际上大于2/3即可,也就是大于66.666…%的表决权,就可以达成绝对控制,也就是66.67%、66.7%等的表决权也可以;
绝对控股,既适用于有限责任公司的股东会,又适用于股份有限公司的股东会;
股份公司的股东会要求是出席会议的2/3以上表决权通过即可,并不要求占股份公司所有表决权的2/3以上;
《公司法》第六十五条有但书陷阱,即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权,如果约定为否,2/3的绝对控制线也就失去了相应的意义。
有限公司:
《公司法》第65条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
《公司法》第66条:股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份公司:
《公司法》第116条:股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、50%以上——相对控制线
可以决定除重大事项以外的一般事项,如选举董事、监事等。
《公司法》第66条:股东会作出决议,应当经代表过半数表决权的股东通过。
三、1/3及以上——安全控制线
拥有公司7类重大事项的一票否决权,包括:修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立、合并、解散、变更公司形式。
与绝对控制线相对,有人大于1/3,就没有人能够大于2/3;
只能否决重大事项,不能否决一般事项;
可以自行约定除法定重大事项以外的约定事项的一票否决权;
可以自行约定,持有少于1/3的股权比例,但拥有一票否决权。
《公司法》第66条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
四、25%及以上——关联关系线
一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上;双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上的构成股权关联关系。在进行企业所得税申报时,需要就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。
五、20%及以上——重大影响线
上市公司“成本法核算(<20%)”与“权益法核算(>20%)”临界点,按权益法核算,被投资公司账面利润的增减直接影响投资公司的利润。
根据《企业会计准则》的规定,当股东持股比例超过20%但低于50%时,通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响,将被要求以“权益法”对该项投资进行会计核算。
六、20%及以上——同业竞争警示线
同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
20%这个比例线并没有法律依据,一般认为,20%以上股权能够对经营决策产生重大影响,所以在实际操作中往往会将20%视为一个同业竞争的警示线。
七、10%及以上——临时会议权、申请司法解散公司权
有权提议召开临时股东会议;在董事会和监事会不召集股东会议的情况下,有权自行召集和主持。
公司经营管理发生严重困难,拥有申请司法强制解散公司的权利。
《公司法》第62条:股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
《公司法》第63条:股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股份公司:
《公司法》第123条:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开临时董事会会议。
所有公司:
《公司法》第231条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第1条:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
八、10%(不含)以下——股东一般权利
分红权、出席股东会议及表决权;
查阅、复制公司资料权,包括:公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询;
查阅公司会计账簿、会计凭证(有限公司股东;连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股份公司股东)
优先认购公司增资权、对其他股东向股东以外的人转让股权的优先购买权;
撤销权:对未通知参加的股东会会议决议,以及股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,有权请求人民法院撤销。
股份回购权:公司连续五年盈利却不向股东分配利润、公司合并、分立、转让主要财产等特定事项下,投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
九、5%——重大股东变动警示线
证券法规定达到5%及以上,需披露权益变动书。
上市公司:
《证券法》第63条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
《证券法》第80条 第一款、第二款第八项: 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括:
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
《证券法》第51条 证券交易内幕信息的知情人包括:(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
本条线仅适用于上市公司。从规则角度看,持股低于5%至少有两个好处,一是没有锁定期的约束,二是不需抛头露面,减持也不用披露。
十、1%——临时提案权
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
十一、1%——代位诉讼权
《公司法》第188条:董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
《公司法》第189条:董事、高级管理人员有前条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。